Primera — Objeto del mandato
El MANDANTE encarga a REMOTE CLOSERS SL, quien acepta, la labor de deal sourcing e intermediación profesional para la identificación, análisis y presentación de empresas objetivo susceptibles de adquisición, conforme al perfil comprador y los criterios financieros definidos en el presente mandato. La encomienda comprende específicamente: (i) definición y formalización del perfil comprador junto con el MANDANTE; (ii) prospección activa y búsqueda en la red de contactos de REMOTE CLOSERS SL de oportunidades OFF-MARKET no publicadas en plataformas de compraventa; (iii) análisis preliminar y filtrado de los targets identificados; (iv) valoración independiente y orientativa de los targets preseleccionados; (v) gestión y obtención de NDA previo con el vendedor antes de la presentación de cualquier información confidencial al MANDANTE; (vi) presentación de oportunidades cualificadas al MANDANTE en régimen de exclusividad temporal durante el período de análisis, sin competencia simultánea de otros compradores presentados por REMOTE CLOSERS SL sobre el mismo target; (vii) soporte y asistencia técnica durante las negociaciones hasta la firma del contrato de compraventa o instrumento equivalente. REMOTE CLOSERS SL actúa en este mandato en calidad de agente del comprador (buy-side advisor), sin percibir retribución del vendedor en las operaciones del MANDANTE, garantizando la alineación de intereses.
Segunda — Retribución
El MANDANTE abonará a REMOTE CLOSERS SL la siguiente contraprestación:
(a) Cuota de actividad: 500 € + IVA mensuales, liquidables por mensualidades anticipadas, en concepto de servicios continuados de deal sourcing, análisis y prospección. No existe permanencia mínima ni número máximo de mensualidades.
(b) Comisión de éxito: tres por ciento (3%) del precio efectivo de adquisición finalmente pactado, calculado sobre el enterprise value total de la operación, incluyendo el precio de las participaciones o acciones, asunción de deuda financiera neta y cualquier pago contingente o earn-out a su valor contractual. La comisión será exigible en la fecha de firma del contrato de compraventa o equivalente.
Descuento de cuotas: la totalidad de las cuotas mensuales efectivamente abonadas hasta la fecha del cierre se descontarán del importe bruto de la comisión de éxito. En ningún caso procederá reembolso monetario si la diferencia resultase negativa.
Ausencia de sell-side fees: en los procesos de compra del MANDANTE, REMOTE CLOSERS SL renuncia expresamente a percibir retribución alguna del vendedor, garantizando la independencia y alineación de intereses con el MANDANTE.
Tercera — Duración y resolución
El presente mandato tendrá vigencia indefinida desde su formalización, sin permanencia mínima ni obligación de permanencia.
Cualquiera de las partes podrá resolverlo libremente mediante notificación escrita dirigida a la otra parte con un preaviso mínimo de treinta (30) días naturales. La resolución no afectará a las obligaciones válidamente devengadas con anterioridad a su efectividad.
Cláusula de protección post-término: si dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha efectiva de resolución del mandato el MANDANTE formalizase la adquisición —total o parcial— de cualquier empresa que hubiera sido identificada, analizada, valorada o presentada documentalmente por REMOTE CLOSERS SL durante la vigencia del mandato, acreditado mediante correo electrónico, informe de deal flow, NDA gestionado u otra comunicación escrita, se devengará íntegramente la comisión de éxito prevista en la Estipulación Segunda, descontándose las cuotas abonadas. Al resolver el mandato, REMOTE CLOSERS SL entregará al MANDANTE un registro escrito de los targets presentados o en proceso activo durante la vigencia.
Cuarta — Exclusividad sobre targets y conflicto de interés
El presente mandato de intermediación tiene carácter NO EXCLUSIVO en cuanto a la relación entre las partes, salvo pacto expreso y por escrito en contrario. El MANDANTE podrá operar simultáneamente con otros intermediarios, comprometiéndose a notificar a REMOTE CLOSERS SL cualquier proceso de adquisición paralelo activo o avanzado.
No obstante, respecto a cada target específico presentado por REMOTE CLOSERS SL al MANDANTE, se garantiza al MANDANTE un período de exclusividad temporal de análisis durante el cual REMOTE CLOSERS SL no presentará ese mismo target a otro comprador de su red mientras el MANDANTE mantenga interés activo y diligencia en el proceso. Dicho período será acordado por escrito entre las partes para cada operación concreta.
REMOTE CLOSERS SL declara que en los procesos de compra del MANDANTE actúa exclusivamente como buy-side advisor, sin mandato simultáneo de venta sobre el mismo activo, salvo comunicación expresa al MANDANTE y aceptación escrita de éste.
Quinta — Confidencialidad, NDA y restricción de contacto directo
Toda la información relativa a los targets presentados al MANDANTE —incluyendo datos financieros, operativos, de clientes, proveedores, empleados y estrategia— tendrá carácter estrictamente confidencial.
REMOTE CLOSERS SL gestionará y obtendrá la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA) previo entre el MANDANTE y el vendedor o representante del target, antes de facilitar al MANDANTE cualquier información sensible o identificativa.
El MANDANTE se compromete expresamente a: (i) no divulgar a terceros la información confidencial relativa a los targets; (ii) no contactar directamente con ningún target presentado por REMOTE CLOSERS SL, ni con sus accionistas, directivos o representantes, sin autorización expresa y por escrito de REMOTE CLOSERS SL, tanto durante la vigencia del mandato como durante los veinticuatro (24) meses siguientes a su resolución; (iii) devolver o destruir la documentación relativa a targets no adquiridos si REMOTE CLOSERS SL así lo solicita.
El incumplimiento de la restricción de contacto directo devengará automáticamente la comisión de éxito pactada, con independencia del resultado final de la operación.
Sexta — Protección de datos (RGPD)
Los datos personales facilitados por el MANDANTE serán tratados por REMOTE CLOSERS SL en calidad de responsable del tratamiento, con la finalidad exclusiva de gestionar la presente relación contractual y llevar a cabo la intermediación encomendada, de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD). Los datos no serán cedidos a terceros salvo en el marco estricto de la intermediación bajo NDA previo, o por exigencia de obligación legal. El MANDANTE podrá ejercitar en cualquier momento sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, dirigiéndose por escrito a info@remoteclosers.es.
Séptima — Responsabilidades y declaraciones del mandante
El MANDANTE declara bajo su responsabilidad que:
(i) Toda la información facilitada sobre su perfil de adquisición, criterios financieros y capacidad económica es veraz, completa y actualizada, y que dispone —o dispondrá en el momento del cierre— de los recursos financieros necesarios para acometer la adquisición en el rango de presupuesto declarado, ya sea con fondos propios, financiación bancaria, deuda de adquisición u otras fórmulas.
(ii) Ostenta representación legal suficiente para suscribir el presente mandato en nombre propio o del vehículo inversor indicado, y para comprometer la realización de adquisiciones en los términos del presente contrato.
(iii) REMOTE CLOSERS SL actuará en todo momento con diligencia y profesionalidad, pero no garantiza la disponibilidad de targets específicos, la idoneidad de los targets presentados para los objetivos del MANDANTE, ni el cierre de ninguna operación, dado que el éxito final depende de factores de mercado, la negociación entre partes y otras circunstancias ajenas a su control y voluntad.
Octava — Legislación aplicable y fuero
El presente contrato se rige íntegramente por la legislación española. Para la resolución de cualquier controversia, discrepancia o reclamación derivada de su interpretación, cumplimiento, incumplimiento o resolución, las partes se someten expresamente, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de Castellón.
